Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 13.3.2025 klo 15.30

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 8. huhtikuuta 2025 kello 11:00 alkaen Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkaa kello 10:30. 

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Vuoden 2024 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen

7.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.       Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024 maksetaan osinkoa 0, 22 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 10.4.2025. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 17.4.2025.

10.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11.     Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 42 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 84 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

13.     Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Robert Ingmanin, Tomi Ristimäen, Sonja Sarasvuon ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valitsisi hallitukseen uusina jäseninä Outi Henrikssonin ja Katri Piirtolan. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Matti Huttunen ja Päivi Lindqvist ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

14.     Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena tilintarkastajana. Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.     Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 2025.

Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16.     Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti, ja pykälien numerointia muutetaan vastaamaan muutoksia:

Uusi 8 § kuuluu seuraavasti:

8 § Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiölle valitaan kestävyysraportoinnin varmentaja.

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi on tilikausi, ja tehtävä päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uusi 9 § kuuluu seuraavasti:

9 § Yhtiökokous

Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa taikka Lahden, Vantaan tai Helsingin kaupungissa siten kuin yhtiön hallitus määrää.

Vuosittain viimeistään kesäkuun 30. päivään mennessä pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa noudatetaan seuraavaa työjärjestystä:

1.            kokous avataan
2.            kokoukselle valitaan puheenjohtaja
3.            todetaan kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
4.            valitaan pöytäkirjantarkastaja
5.            esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus
6.            esitetään tilintarkastuskertomus
7.            päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta
8.            päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä
9.            päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10.          päätetään hallituksen jäsenten lukumäärä ja palkkio sekä tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot
11.          valitaan hallituksen jäsenet
12.          valitaan varsinainen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja
13.          valitaan kestävyysraportoinnin varmentaja
14.          käsitellään kokouskutsussa mainitut asiat
15.          kokouksen päättäminen

17.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 8.4.2025 ja päättyen 7.10.2026. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

18.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 8.4.2025 ja päättyen 7.10.2026. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

19.     Kokouksen päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, on saatavilla mainituilla kotisivuilla viimeistään 18.3.2025. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla kotisivuilla viimeistään 22.4.2025 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2025 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 3.4.2025 kello 10.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2025, Tekniikantie 4, 02150 Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse numeroon 010 307 3222.

Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302, outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla www.etteplan.com. Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 3.4.2025, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 3.4.2025 kello 10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2025 yhteensä 25 350 793 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 100 921 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 13. maaliskuuta 2025

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätiedot:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 010 307 2077
markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, puh. 010 307 3302

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com