Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 18.2.2021, klo 9.45

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8. huhtikuuta 2021 kello 10:00 alkaen Yhtiön toimitiloissa Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 09:30. Kokoukseen voi osallistua kokouspaikalla. Yhtiö kuitenkin suosittelee osakkeenomistajia valtuuttamaan Yhtiön nimeämän asiamiehen edustamaan heitä ja käyttämään heille kuuluvaa puhe- ja äänioikeutta kokouksessa. Yhtiö ottaa kokousjärjestelyissään huomioon osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C.

Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet Yhtiön yhtiökokoukseen, mutta eivät tule itse paikalle, voivat seurata kokousta sekä Yhtiön toimitusjohtajan puheenvuoroa verkossa videoyhteyden kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen videoyhteyttä seuraavilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää toimitusjohtajalle tarkentavia kysymyksiä hyödyntäen videoyhteyden chat-toimintoa. Osakkeenomistajia pyydetään kuitenkin huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita varsinaista osallistumista yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan osakeyhtiölain (324/2006) mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa. Lisäksi osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen videoyhteyden chat-toiminnon kautta esitettävät mahdolliset täydentävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä.

Yhtiön edustajien määrä yhtiökokouksessa tullaan rajaamaan minimiin. Paikalla tulevat olemaan yhtiön hallituksen puheenjohtaja sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, jotka edustavat yhtiön hallitusta, sekä yhtiön toimitusjohtaja. Lisäksi paikalla tulevat olemaan yhtiökokouksen puheenjohtaja, yhtiön markkinointi- ja viestintäjohtaja sekä muutama kokouksen toimihenkilö. Kokoukseen osallistuville osakkeenomistajille ei varata kokoustarjoiluja.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2020 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen

7.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.       Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 0, 34 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12.4.2021. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 19.4.2021.

10.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11.    Toimielinten palkitsemisraportin esittely

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 36 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 72 000 euroa.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Matti Huttusen, Robert Ingmanin, Päivi Lindqvistin, Leena Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

14.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena tilintarkastajana.

15.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 8.4.2021 ja päättyen 7.10.2022. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.500.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavienerityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 8.4.2021 ja päättyen 7.4.2023.

17.    Kokouksen päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla kotisivuilla viimeistään 18.3.2021. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla kotisivuilla viimeistään 22.4.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Etteplan suhtautuu COVID-19 -pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkeenomistajille, yhtiön henkilökunnalle ja muille sidosryhmille.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2021 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

COVID-19 -pandemian vuoksi Yhtiö kuitenkin suosittelee, etteivät osakkeenomistajat osallistu kokoukseen itse, vaan valtuuttavat Yhtiön edustajan (Etteplan Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, syntymäaika 15.4.1965, p. 010 307 3302, outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan heitä ja käyttämään kysely- ja äänioikeutta heidän puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla www.etteplan.com. Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Mikäli osakkeenomistaja kuitenkin osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen itse tai asiamiehen edustamana, on ilmoittautuminen osallistumisesta toimitettava Yhtiölle 1.4.2021 kello 10.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2021, Tekniikantie 4, 02150 Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse numeroon 010 307 3222.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.4.2021, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 1.4.2021 kello 10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Kokouksen seuraaminen digitaalisesti

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa videoyhteyden kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää myös täydentäviä kysymyksiä toimitusjohtajalle videoyhteyden chat-toiminnon kautta. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei kuitenkaan tarkoita varsinaista osallistumista yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan osakeyhtiölain (324/2006) mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2021 yhteensä 24 963 308 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 79 046 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa 18. helmikuuta 2021

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com