Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 11.2.2020, klo 14.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 2. huhtikuuta 2020 kello 10:00 alkaen Yhtiön toimitiloissa Vantaalla, osoitteessa Ensimmäinen savu, 01510 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 09:30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Vuoden 2019 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen

7.       Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.       Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9.       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0, 35 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 6.4.2020. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 15.4.2020.

10.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11.     Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 36 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 72 000 euroa.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus

Puheenjohtaja                     1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja                     1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja                     1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

13.     Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Matti Huttusen, Robert Ingmanin, Leena Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valitsisi hallitukseen uutena jäsenenä Päivi Lindqvistin. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.

14.     Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena tilintarkastajana.

15.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 2.4.2020 ja päättyen 4.10.2021. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

16.     Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön kotipaikka muutetaan Vantaalta Espooseen ja että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § Yhtiön nimi ja kotipaikka näin ollen muutetaan kuulumaan alla olevan mukaisesti:

1 § Yhtiön nimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Etteplan Oyj ja kotipaikka Espoon kaupunki.

17.     Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.3.2020. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.4.2020 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 30.3.2020 kello 10.00 mennessä, joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous, PL 216, 01511 Vantaa, puhelimitse numeroon 010 307 3222 tai sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 30.3.2020, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 30.3.2020 kello 10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2020 yhteensä 24 963 308 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 256 203 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Vantaalla 11. helmikuuta 2020

Etteplan Oyj

Hallitus

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com

Lisätietoja:
Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302