Etteplan Oyj:n hallituksen lausunto Ingman Group Oy Ab:n pakollisesta julkisesta os­to­tar­jouk­sesta

ETTEPLAN OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 1.10.2013 KLO 13.00

ETTEPLAN OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO INGMAN GROUP OY AB:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Viitaten Etteplan Oyj:n (jäljempänä ”Etteplan” tai ”Kohdeyhtiö” tai ”Yhtiö”) pörssitiedotteeseen 16.9.2013 Ingman Group Oy Ab:n (jäljempänä ”Tarjouksentekijä” tai ”Ingman Group”) julkistamasta pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta Etteplanin kaikista osakkeista (”Ostotarjous”), Etteplanin hallitus antaa arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausuntonsa Ostotarjouksesta.  Tarjousaika Ingman Groupin pakollisessa julkisessa ostotarjouksessa Etteplanin osakkeista alkoi 18.9.2013, ja se päättyy 9.10.2013 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa tarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Ostotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät tarjousasiakirjasta (”Tarjousasiakirja”), jonka Tarjouksentekijä on julkistanut 16.9.2013. 

Etteplanin hallitus on pyytänyt arvionsa tueksi Aventum Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksesta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksen osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän lausunnon liitteeksi 1.

Etteplan ei ole saanut henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.

Etteplanin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion ‑lausunnon, Etteplanin julkistaman tiedon, Etteplanin arvioidun tuloskehityksen, hallituksen kartoittamien  muiden vaihtoehtojen ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Hallituksen arvio Kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

Etteplanin hallitus arvioi Tarjouksentekijän Etteplanin osakkeista tarjoaman hinnan, 3, 20 euroa osakkeelta, olevan Yhtiön kannalta kohtuullinen ja sen osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Hallituksen arvion perustelut sekä kohdeyhtiön strategiaa, liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Etteplanin liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousasiakirjassa uskovansa, että pääomistajan entistä vankemmalla sitoutumisella Etteplanin omistukseen on positiivinen vaikutus Etteplaniin. Tarjouksentekijän tavoitteena on, riippumatta Ostotarjouksen toteutumisasteesta, tukea Etteplanin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa. Tarjouksentekijä ei odota sen Etteplania koskevilla suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Etteplanin työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin.

Etteplanin hallitus arvioi, että Ingman Groupilla, joka on vahva kotimainen sijoittaja, on taloudellinen kyky tukea Yhtiön strategian toteuttamista merkittävänä ja Yhtiön toiminnan hyvin tuntevana omistajana.  

Etteplanin hallitus katsoo, että Etteplanin strategian toteuttaminen edellyttää omistajien vahvaa tukea ja pitkäjänteisyyttä. Erityisen tärkeää Yhtiön kannalta on kannattavan kasvun varmistaminen Suomen ulkopuolella ja tätä kautta koko Yhtiön tuloksentekokyvyn parantaminen. Ingman Group on Yhtiön pitkäaikaisena omistajana tarjousta tehdessään tuonut esiin halunsa kehittää Yhtiön liiketoimintaa. Etteplanin hallitus arvioi kokonaisuutena Tarjouksentekijän Etteplanin osakkeista tarjoaman hinnan, 3, 20 euroa, olevan osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen, mutta toteaa, että hinta ei sisällä merkittävää preemiota suhteessa Yhtiön osakkeen kurssikehitykseen ennen Ingman Groupin tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Hallituksen lausunto on yksimielinen.

Hallituksen jäsen Robert Ingman ei ole osallistunut lausunnon käsittelyyn.

Etteplanin hallituksen jäsenet omistavat Etteplanin osakkeita seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg yhteensä 1.088.320 osaketta (5, 39 prosenttia osakkeista ja äänistä), hallituksen varsinainen jäsen Tapio Hakakari suoraan ja yhdessä määräysvaltayhteisöjensä kanssa yhteensä 423.146 osaketta, Pertti Nupponen suoraan ja yhdessä määräysvaltayhteisöjensä kanssa yhteensä 39.794 osaketta, Teuvo Rintamäki suoraan ja yhdessä lähipiirinsä kanssa yhteensä 43.397 osaketta ja Satu Rautavalta suoraan ja yhdessä lähipiirinsä kanssa yhteensä 2.504 osaketta. Hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg on ilmoittanut hallitukselle pitävänsä vahvaa ja sitoutunutta pääomistajaa Yhtiön tulevaisuuden kannalta tärkeänä ja aikovansa hyväksyä Ingman Groupin ostotarjouksen kaikkien omistamiensa osakkeiden osalta.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Etteplanin liiketoimintaan ja kaupankäyntiin Etteplanin osakkeilla liittyy myös sellaisia riskejä, joihin Yhtiö ei voi itse vaikuttaa. Etteplanin osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut Yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoittuen tietoihin ja oletuksiin Etteplanin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä.

Etteplan on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä ja 19 luvun 6 §:ssä tarkoitettua suositusta (Helsinki Takeover Code). Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Hollolassa 1.10.2013

Etteplan Oyj

Hallitus

LIITE 1: FAIRNESS OPINION –LAUSUNTO

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg, puh. 0400 873 063

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com

Etteplan tuottaa teknisiä suunnittelupalveluita ja tuoteinformaation ratkaisuja maailman johtaville valmistavan teollisuuden yrityksille. Palvelumme parantavat asiakkaittemme tuotteiden ja suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko elinkaaren ajan. Etteplanin innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on nähtävissä lukuisissa teollisuuden ratkaisuissa ja arjen tuotteissa.

Vuonna 2012 Etteplanin liikevaihto oli 134, 5 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa on yli 1 700 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa ja Kiinassa. Etteplan on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETT1V.