HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHT

HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 30.3.2004

Etteplan Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön varsi-
naisen yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi hallituksen nykyisten
uusmerkintävaltuuksien kumoamista sekä hallituksen valtuuttamista
osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä, omien osakkeiden
hankintaan ja niiden luovuttamiseen.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi kumota ja poistaa
rekisteristä varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2003 tekemän
päätöksen, jolla hallitus on valtuutettu päättämään osakepääoman
korottamisesta. Kumottava valtuutus on kirjattu yhtiön kauppa-
rekisteritietoihin 22.4.2003. Valtuutus kumotaan siltä osin kun
yhtiön hallitus ei yhtiökokouksen päiväykseen 30.3.2004 mennessä
ole käyttänyt sanottua valtuutustaan. Hallitukselle annettu
valtuutus ehdotetaan kumottavaksi ja rekisteristä poistettavaksi, 
koska em. valtuutus on tarkoitus korvata kohdassa (i) yksilöidyllä
uudella valtuutuksella.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi kumota ja
poistaa rekisteristä varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2003 tekemän
päätöksen, jolla hallitus on valtuutettu päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta. Kumottava valtuutus on kirjattu yhtiön
kaupparekisteritietoihin 22.4.2003. Valtuutus kumotaan siltä osin
kun yhtiön hallitus ei yhtiökokouksen päiväykseen 30.3.2004
mennessä ole käyttänyt sanottua valtuutustaan. Hallitukselle
annettu valtuutus ehdotetaan kumottavaksi ja rekisteristä
poistettavaksi, koska em. valtuutus on tarkoitus korvata kohdassa
(ii) yksilöidyllä uudella valtuutuksella.
     
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekisi seuraavat päätökset:
     
(i)
päätöksen, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään yhden
vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien yhden tai useamman vaihto-
velkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
ja/tai päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjoja
tai optio-oikeuksia annettaessa tai uusmerkinnässä oikeutetaan
merkitsemään yhteensä enintään 854 921 kappaletta uusia osakkeita,
kuitenkin siten, että hallituksen voimassa olevat käyttämättömät
valtuutukset korotusten yhteismäärältään ja annettavien osakkeiden
yhteenlasketulta äänimäärältään vastaavat enintään viidesosaa
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteen-
lasketusta äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma
voi korottua enintään 85 492,10 eurolla.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien OYL 4 luvun
2 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta sekä oikeuden merkintöjen
hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä
vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeen-
omistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen,
että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskaupan rahoittamiseen, muuhun yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely ja/tai
henkilöstön kannustaminen. Korotettaessa osakepääomaa uus-
merkinnällä hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin
ehdoin. Hallitus ei voi tehdä päätöstä yhtiön lähipiiriin kuuluvan
hyväksi.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 30.3.2004 ja päättyen 30.3.2005.

Tässä kohdassa ehdotettu valtuutus päättää uusmerkinnästä ja/tai
optio-oikeuksien antamisesta ja/tai vaihtovelkakirjalainan
antamisesta sekä kohdassa (iii) ehdotettu omien osakkeiden
luovutusvaltuutus voivat kuitenkin enintään vastata viidesosaa
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.

(ii)
päätöksen, jonka mukaan hallitus valtuutetaan päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten,
että yhtiö voi hankkia enintään 213 730 kappaletta yhtiön kirjan-
pidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron osaketta voitonjako-
kelpoisilla varoilla muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen
suhteessa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää yhtiön osakkeiden
hankkimisesta julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin voimassa
olevaan pörssikurssiin siten, että hankittavien osakkeiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja niiden tuottama
äänimäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta
ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, joten osakkeet
hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä.
Hankitut osakkeet voidaan myös mitätöidä.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on korkeintaan viisi
(5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja korkeintaan viisi (5)
prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden
hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakeomistuksen ja
äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 30.3.2004 ja päättyen 30.3.2005.

(iii)
päätöksen, jonka mukaan yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään kohdassa (ii) esitetyn valtuutuksen perusteella
hankittujen yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä
tai useammassa erässä.

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa
enintään 213.730 kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan
0,10 euron yhtiön osaketta siten, että luovutettavien osakkeiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja niiden tuottama
äänimäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta
ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan sekä oikeuden luovuttaa
osakkeita muussa järjestyksessä, kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.
Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja
hallituksen määräämässä laajuudessa vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muissa rakennejärjestelyissä, niitä voidaan
myydä julkisessa kaupankäynnissä ja/tai mitätöidä.

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen
perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin
rahavastiketta vastaan.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 30.3.2004 ja päättyen 30.3.2005.

Tässä kohdassa ehdotettu omien osakkeiden luovutusvaltuutus sekä
kohdassa (i) ehdotettu valtuutus päättää uusmerkinnästä ja/tai
optio-oikeuksien antamisesta ja/tai vaihtovelkakirjalainan
antamisesta voivat kuitenkin enintään vastata viidesosaa yhtiö-
kokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen
ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteen-
lasketusta äänimäärästä.

Hollolassa 9. päivänä maaliskuuta 2004

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätiedot: Talousjohtaja Ritva Mönkkönen, puh. (03) 872 9012,
GSM 0400 485 878.

JAKELU:  Helsingin pörssi
         www.etteplan.com